مقدمه

شرکت تضامنی OHG (Offene Handelsgesellschaft)  یکی از ساختارهای سنتی و پرکاربرد در سیستم حقوقی آلمان برای راه‌اندازی کسب‌وکارهای مشارکتی است. این نوع شرکت برای افرادی مناسب است که می‌خواهند با یک یا چند شریک تجاری وارد فعالیت اقتصادی شوند و تمایل به تقسیم مسئولیت‌ها، سود و زیان دارند. ثبت شرکت تضامنی در آلمان به دلیل فرآیند نسبتاً ساده، عدم نیاز به سرمایه اولیه مشخص و اعتبار قانونی بالا، برای بسیاری از کارآفرینان، به‌ویژه مهاجران غیرآلمانی، گزینه‌ای قابل‌توجه محسوب می‌شود. در این مدل، همه شرکا مسئولیت نامحدود و تضامنی در قبال بدهی‌های شرکت دارند.

تعریف و ویژگی‌های شرکت  OHG

شرکت تضامنی یا OHG (Offene Handelsgesellschaft) در آلمان یک نوع شرکت تجاری است که بر اساس قوانین تجاری آلمان (Handelsgesetzbuch یا HGB) تأسیس می‌شود. در این نوع شرکت، دو یا چند نفر به‌طور مشترک و به‌عنوان شرکای تجاری برای فعالیت اقتصادی وارد همکاری می‌شوند. ویژگی برجسته‌ای که این نوع شرکت را از سایر مدل‌ها متمایز می‌کند، مسئولیت نامحدود و تضامنی شرکا است. این بدان معناست که هر شریک نه‌تنها برای بدهی‌ها و تعهدات مالی شرکت مسئول است، بلکه برای آن‌ها از دارایی شخصی خود نیز پاسخ‌گو خواهد بود.

در این نوع شرکت، هیچ سرمایه اولیه مشخصی برای تأسیس شرکت وجود ندارد و شرکا می‌توانند با هر میزان سرمایه‌ای وارد همکاری شوند. شرکت‌های OHG معمولاً برای کسب‌وکارهای کوچک و متوسط که به فعالیت تجاری نیاز دارند، مناسب هستند.

شرکت تضامنی یا OHG  یک ساختار تجاری ساده و منعطف برای افرادی است که می‌خواهند کسب‌وکار خود را در آلمان راه‌اندازی کنند. با مسئولیت تضامنی و نامحدود شرکا، این شرکت‌ها برای افرادی که به دنبال همکاری نزدیک و مستقیم در اداره کسب‌وکار هستند مناسب است. اگرچه مزایای زیادی مانند سادگی در تأسیس و هزینه‌های کمتر وجود دارد، اما مسئولیت‌های بالا و ریسک‌های قانونی نیز باید به‌دقت در نظر گرفته شوند.

مراحل ثبت شرکت OHG در آلمان

ثبت شرکت تضامنی (OHG) در آلمان گزینه‌ای مناسب برای کارآفرینانی است که قصد دارند با یک یا چند شریک فعالیت تجاری مشترکی را آغاز کنند. در این نوع شرکت، همه شرکا مسئولیت نامحدود در قبال بدهی‌های شرکت دارند و تصمیمات تجاری به‌صورت مشترک گرفته می‌شود.

تنظیم قرارداد مشارکت (Gesellschaftsvertrag) : این قرارداد باید شامل اطلاعات شرکا، نحوه تقسیم سود و زیان، سرمایه اولیه، و فرآیند ورود و خروج شرکا باشد. انتخاب نام تجاری منحصربه‌فرد که شامل واژه «OHG» باشد نیز الزامی است.

ثبت در دفتر ثبت تجاری (Handelsregister) : این کار از طریق دفتر اسناد رسمی انجام می‌گیرد و با پرداخت هزینه‌ای بین 100 تا 300 یورو تکمیل می‌شود. ثبت شرکت در اداره مالیات (Finanzamt) نیز ضروری است تا شماره مالیاتی (Steuernummer) و در صورت نیاز شماره مالیات بر ارزش افزوده (USt-IdNr) صادر شود.

عضویت در اتاق بازرگانی و صنایع (IHK) : الزامی بوده و مزایایی مانند مشاوره تجاری و دسترسی به شبکه‌های حرفه‌ای را فراهم می‌کند. افتتاح حساب بانکی شرکتی، ثبت‌نام در اداره بیمه در صورت داشتن کارمند، و رعایت تعهدات مالیاتی از دیگر مراحل مهم هستند.

این فرآیند نه‌تنها برای آغاز فعالیت اقتصادی، بلکه برای اقامت آلمان از طریق ثبت شرکت نیز مؤثر است، مشروط بر ارائه یک طرح کسب‌وکار قوی و توانایی مالی مناسب. رعایت کامل مراحل قانونی و مالی، کلید موفقیت در راه‌اندازی یک شرکت OHG  در آلمان است.

سرمایه اولیه در شرکت  OHG

در شرکت تضامنی OHG برخلاف ساختارهایی مانند GmbH  (شرکت با مسئولیت محدود) که نیاز به سرمایه اولیه مشخصی دارند، سرمایه اولیه‌ای برای ثبت شرکت الزامی نیست. یکی از مزایای بزرگ شرکت‌های OHG این است که شرکا می‌توانند بدون نیاز به ارائه سرمایه اولیه زیاد، کسب‌وکار خود را راه‌اندازی کنند.

با این حال، برای ثبت شرکت OHG و دریافت اقامت آلمان از طریق ثبت شرکت، شرکا باید اثبات کنند که کسب‌وکار قادر به پرداخت هزینه‌ها و تعهدات مالی خود است. به عبارت دیگر، هرچند که قانونی برای حداقل میزان سرمایه اولیه وجود ندارد، اداره مالیات و مقامات محلی ممکن است از شما بخواهند که طرح کسب‌وکار جامعی ارائه دهید که نشان دهد شرکت شما از لحاظ مالی قابل‌اعتماد است و توانایی تولید درآمد دارد. این امر به‌ویژه برای دریافت ویزای خوداشتغالی یا اقامت تجاری اهمیت دارد.

در صورتی که شرکا تصمیم بگیرند که یک سرمایه اولیه برای شروع کسب‌وکار خود داشته باشند، این سرمایه معمولاً به توافق بین شرکا بستگی دارد و می‌تواند بر اساس نیازهای خاص کسب‌وکار متغیر باشد. این سرمایه اولیه معمولاً برای تأمین هزینه‌های شروع کسب‌وکار، مانند اجاره محل، خرید تجهیزات، هزینه‌های قانونی و مالیاتی، و دیگر هزینه‌های عملیاتی استفاده می‌شود.

مسئولیت شرکا در شرکت  OHG

در شرکت تضامنی OHG ، مسئولیت شرکا به‌طور نامحدود و تضامنی است، یعنی هر شریک به‌طور فردی و جمعی مسئول بدهی‌های شرکت است. این بدان معناست که اگر شرکت قادر به پرداخت بدهی‌های خود نباشد، شرکا باید از دارایی شخصی خود برای تسویه بدهی‌ها استفاده کنند. این ویژگی به‌ویژه برای کسانی که در این نوع شرکت شریک می‌شوند، یک ریسک قابل‌توجه است.

مسئولیت‌های شرکا در شرکت OHG معمولاً به‌طور برابر تقسیم می‌شود، مگر آنکه در قرارداد شرکت شرایط خاصی برای تقسیم مسئولیت‌ها درج شده باشد. بنابراین، اگر یکی از شرکا قادر به پرداخت سهم خود از بدهی‌ها نباشد، سایر شرکا موظف به پرداخت آن خواهند بود. این موضوع می‌تواند برای شرکای دیگر چالش‌برانگیز باشد، به‌ویژه اگر یکی از شرکا نتواند به تعهدات مالی خود عمل کند.

یکی دیگر از جنبه‌های مسئولیت شرکا در OHG، مسئولیت در قبال اعمال و تصمیمات تجاری است. اگر یکی از شرکا تصمیمات اشتباهی بگیرد که منجر به زیان مالی شود، همه شرکا مسئولیت آن را بر عهده دارند. علاوه بر این، شرکا در قبال مالیات و بدهی‌های قانونی شرکت نیز مسئول هستند. در صورت عدم پرداخت مالیات، اداره مالیات ممکن است از شرکا برای تسویه حساب خواسته باشد.

در نهایت، خروج یک شریک از شرکت یا تغییرات در ترکیب شرکا باید طبق قوانین و با مشورت حقوقی انجام شود تا مسئولیت‌های مالی و قانونی شرکت تسویه و خاتمه یابد.

مالیات در شرکت OHG

در آلمان، شرکت OHG (شرکت تضامنی) تحت سیستم مالیاتی خاصی قرار دارد که باید توسط شرکا رعایت شود. یکی از ویژگی‌های مهم این نوع شرکت این است که خود شرکت OHG مالیات نمی‌پردازد، بلکه مالیات بر درآمد به‌صورت فردی و برای هر شریک به‌طور جداگانه محاسبه می‌شود. هر شریک طبق سهم خود از سود شرکت، باید مالیات بر درآمد را پرداخت کند. این مالیات به‌صورت تصاعدی از ۱۴٪ تا ۴۲٪ بسته به میزان درآمد شرکا متغیر است.

علاوه بر مالیات بر درآمد، شرکت OHG باید مالیات بر ارزش افزوده (Mehrwertsteuer) را برای کالاها و خدمات مشمول پرداخت کند. نرخ استاندارد این مالیات در آلمان ۱۹٪ است، اما برای برخی کالاها و خدمات خاص، نرخ ۷٪ اعمال می‌شود. شرکت باید به‌طور منظم گزارش‌های مالیاتی مربوط به VAT را به اداره مالیات ارسال کند.

همچنین، شرکت‌های OHG باید مالیات بر تجارت (Gewerbesteuer) پرداخت کنند. این مالیات بسته به موقعیت جغرافیایی شرکت و نرخ‌های محلی متغیر است و معمولاً بین ۷٪ تا ۱۷٪ است.

اگر شرکت OHG کارکنانی داشته باشد، باید هزینه‌های بیمه اجتماعی آن‌ها را پرداخت کند که شامل بیمه بازنشستگی، بیمه درمانی و بیمه بیکاری است. این هزینه‌ها نیز به‌طور ماهانه باید به دولت پرداخت شود.

در مجموع، شرکت OHG در آلمان باید مسئولیت‌های مالیاتی مختلفی را رعایت کند، از جمله مالیات بر درآمد شرکا، مالیات بر ارزش افزوده و مالیات بر تجارت. همکاری با حسابدار و مشاور مالیاتی برای رعایت این مقررات ضروری است.

اقامت آلمان از طریق ثبت شرکت

یکی از راه‌های قانونی و عملی برای مهاجرت به آلمان، اقامت از طریق ثبت شرکت OHG (شرکت تضامنی) است. این روش به ویژه برای کارآفرینان، فریلنسرها و افراد علاقه‌مند به راه‌اندازی کسب‌وکار در آلمان، گزینه‌ای مناسب و مقرون‌ به‌صرفه محسوب می‌شود. ثبت شرکت OHG به شما این امکان را می‌دهد تا نه‌تنها فعالیت تجاری رسمی در آلمان داشته باشید، بلکه برای دریافت ویزای کاری یا اقامت خوداشتغالی نیز اقدام کنید.

برای اخذ اقامت از این طریق، در گام نخست باید شرکت OHG را به‌صورت رسمی در دفتر ثبت تجاری (Handelsregister)  ثبت کنید. در این نوع شرکت، وجود حداقل دو شریک الزامی است و نیازی به سرمایه اولیه مشخص وجود ندارد. با این حال، برای قانع کردن اداره مهاجرت، اثبات وجود سرمایه اولیه کافی جهت راه‌اندازی و پایداری کسب‌وکار ضروری است.

عامل کلیدی در این فرآیند، تدوین یک طرح کسب‌وکار قوی و واقع‌گرایانه است. این طرح باید نشان دهد که شرکت OHG شما توانایی تأثیرگذاری مثبت بر اقتصاد محلی دارد، از جمله ایجاد شغل، پرداخت مالیات و تأمین نیازهای بازار. اداره مهاجرت (Ausländerbehörde) به همراه اتاق بازرگانی محلی (IHK) طرح شما را ارزیابی می‌کنند و در صورت تأیید، ویزای خوداشتغالی یا اقامت تجاری صادر می‌شود.

این نوع اقامت ابتدا برای ۱ تا ۲ سال صادر می‌شود و در صورت موفقیت کسب‌وکار، قابل تمدید و تبدیل به اقامت دائم است. همچنین امکان درخواست اقامت برای خانواده نیز وجود دارد. در نتیجه، ثبت شرکت OHG مسیری پایدار و مطمئن برای ورود قانونی، زندگی و توسعه فعالیت تجاری در آلمان برای مهاجران به شمار می‌رود.

مزایا و معایب شرکت  OHG

فرآیند ثبت ساده و سریع

بر خلاف برخی ساختارهای دیگر مانند GmbH که نیازمند سرمایه اولیه بالا و پیچیدگی‌های حقوقی است، ثبت شرکت OHG ساده‌تر بوده و نیاز به حداقل سرمایه مشخصی ندارد. این موضوع برای کارآفرینانی که منابع مالی محدودی دارند یک مزیت قابل‌توجه است.

بدون الزام به سرمایه اولیه بالا

در شرکت OHG برخلاف GmbH، الزامی برای سرمایه اولیه رسمی وجود ندارد. این انعطاف‌پذیری باعث می‌شود که مهاجرانی با توان مالی متوسط نیز بتوانند کسب‌وکار خود را ثبت کرده و وارد بازار آلمان شوند.

امکان اخذ اقامت آلمان

یکی از مهم‌ترین مزایای ثبت شرکت OHG، استفاده از آن به‌عنوان ابزاری برای اقامت آلمان از طریق ثبت شرکت است. با ارائه یک طرح کسب‌وکار قابل قبول و اثبات توانایی اجرایی و مالی، می‌توان ویزای خوداشتغالی یا اقامت کاری دریافت کرد.

ساختار انعطاف‌پذیر در مدیریت

در OHG تمامی شرکا می‌توانند به‌صورت مستقیم در مدیریت شرکت نقش داشته باشند. این ویژگی باعث می‌شود تصمیم‌گیری‌ها سریع‌تر انجام شده و بهره‌وری افزایش یابد.

هزینه‌های اداری کمتر

هزینه‌های ثبت، نگهداری و مدیریت شرکت OHG به‌طور کلی از بسیاری ساختارهای دیگر کمتر است. همچنین بسیاری از خدمات مالیاتی و اداری مربوط به OHG نسبتاً مقرون‌به‌صرفه هستند.

معایب و محدودیت‌ها ثبت شرکت OHG 

مسئولیت نامحدود شرکا

مهم‌ترین عیب شرکت OHG، مسئولیت تضامنی و نامحدود شرکا است. در صورت بروز بدهی یا زیان، هر شریک باید با تمام دارایی شخصی خود پاسخ‌گو باشد. این موضوع ریسک بالایی برای افراد ایجاد می‌کند.

عدم جذب سرمایه‌گذاران خارجی

به دلیل ساختار ساده و عدم محدودیت سرمایه اولیه، معمولاً شرکت‌های OHG برای سرمایه‌گذاران حرفه‌ای جذابیت کمتری دارند. سرمایه‌گذاران ترجیح می‌دهند وارد ساختارهای با مسئولیت محدود مثل GmbH شوند.

مشکلات در خروج یا ورود شرکای جدید

تغییر ترکیب شرکا در OHG می‌تواند فرآیندی زمان‌بر و پیچیده باشد. همچنین اگر یکی از شرکا شرکت را ترک کند یا فوت شود، ادامه فعالیت شرکت ممکن است با چالش‌هایی مواجه شود.

محدودیت در رشد سریع

برای شرکت‌هایی که قصد دارند در مدت کوتاهی به رشد بزرگ برسند، ساختار OHG محدودیت‌هایی ایجاد می‌کند؛ چرا که امکان تأمین سرمایه و توسعه سریع کمتر از سایر مدل‌های حقوقی است.

نتیجه گیری

ثبت شرکت OHG در آلمان برای مهاجران غیرآلمانی می‌تواند فرصتی مناسب برای ورود به بازار کار و تجاری این کشور باشد. با رعایت مراحل قانونی، تهیه طرح کسب‌وکار معتبر، و همکاری با مشاوران حقوقی و مالی محلی، می‌توان به موفقیت در این مسیر دست یافت. همچنین، توجه به مسائل مالیاتی و مسئولیت‌های شرکا از اهمیت ویژه‌ای برخوردار است.