آشنایی با شرکت UG یا Mini-GmbH

شرکت UG که مخفف Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) است، نوع خاصی از شرکت با مسئولیت محدود (GmbH) در آلمان محسوب می‌شود که در سال 2008 با هدف کاهش موانع برای کارآفرینانی با سرمایه اولیه محدود معرفی شد.

این نوع شرکت اغلب به دلیل حداقل سرمایه مورد نیاز، که می‌تواند تنها 1 یورو باشد، به عنوان Mini-GmbH یا GmbH 1 یورویی شناخته می‌شود. با وجود سرمایه اندک، این ساختار مزیت حیاتی مسئولیت محدود را ارائه می‌دهد و از دارایی‌های شخصی سهامداران محافظت می‌کند، البته نام شرکت همواره باید پسوند UG (haftungsbeschränkt) یا Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) را به همراه داشته باشد.

برداشت قانون از شرکت UG

از نظر قانونی، شرکت UG تابع قانون شرکت‌های با مسئولیت محدود آلمان (GmbHG) است، به ویژه ماده 5a آن که ویژگی‌های خاص این نوع شرکت را مشخص می‌کند.

یکی از ویژگی‌های کلیدی که آن را از شرکت GmbH استاندارد متمایز می‌کند، الزام به ایجاد اندوخته قانونی از سودهای آن تا زمانی است که مجموع سرمایه و اندوخته‌های آن به 25000 یورو برسد.

شرکت UG می‌تواند توسط یک فرد یا چند سهامدار تأسیس شود و حداقل به یک مدیر عامل نیاز دارد که مسئولیت عملیات روزانه آن را بر عهده بگیرد.

• نکته مهم این است که سرمایه اولیه برای تأسیس شرکت UG باید نقدی پرداخت شود و آورده‌های غیرنقدی (مانند تجهیزات یا خدمات) مجاز نیست.5
• این نوع شرکت به عنوان یک ساختار قانونی در دسترس برای استارتاپ‌ها با بودجه محدود طراحی شده است و ضمن ارائه مسئولیت محدود، مکانیسمی داخلی برای افزایش سرمایه در آینده دارد.

مقایسه شرکت UG با GmbH تفاوت‌ها و شباهت‌های کلیدی

• مهم‌ترین تفاوت بین شرکت UG و GmbH در حداقل سرمایه مورد نیاز است. شرکت UG می‌تواند با حداقل 1 یورو به ازای هر سهامدار تأسیس شود، در حالی که شرکت GmbH سنتی به حداقل 25000 یورو سرمایه نیاز دارد.
• تفاوت کلیدی دیگر الزام به ایجاد اندوخته است، شرکت UG قانوناً موظف است 25 درصد از سود سالانه خود را به عنوان اندوخته قانونی اختصاص دهد تا زمانی که مجموع سرمایه و اندوخته‌های آن به 25000 یورو برسد اما شرکت GmbH چنین الزام اندوخته اجباری ندارد.
• علاوه بر این، ماهیت آورده سرمایه این دو شرکت نیز متفاوت است؛ برای شرکتUG، سرمایه اولیه باید نقدی باشد، در حالی که آلمان به شرکت GmbH اجازه می‌دهد آورده به صورت نقدی یا غیرنقدی (مانند تجهیزات، دارایی‌های فکری) باشد.
• هزینه‌های اولیه برای تأسیس شرکت UG معمولاً کمتر است و در صورت استفاده از پروتکل استاندارد، بین 250 تا 300 یورو تخمین زده می‌شود، در مقایسه با 500 تا 1000 یورویی که معمولاً برای تأسیس شرکت GmbH مورد نیاز است.
• از نظر اعتبار، شرکت GmbH به دلیل سرمایه بالاتر، اغلب به عنوان یک نهاد تجاری معتبرتر و پایدارتر تلقی می‌شود. با این حال، هر دو نوع شرکت UG و GmbH از مزیت مسئولیت محدود برای سهامداران خود برخوردار هستند و هر دو تابع قانون شرکت‌های با مسئولیت محدود آلمان هستند. همچنین، هر دو ساختار مشمول مالیات بر درآمد شرکت و سایر مالیات‌های مربوط به کسب و کار می‌شوند.
• شرکت UG در اصل به عنوان یک پله برای رسیدن به شرکت GmbH عمل می‌کند و موانع مالی اولیه کمتری را ارائه می‌دهد، اما با مکانیسم پس‌انداز اجباری. سرمایه بالاتر شرکت GmbH اغلب به اعتبار بیشتری در بازار منجر می‌شود.

شرکت UG برای چه کسب و کارهایی مناسب است

ساختار شرکت UG به ویژه برای استارتاپ‌ها و کسب و کارهای کوچک که ممکن است ایده‌های نوآورانه داشته باشند اما منابع مالی اولیه محدودی دارند، مناسب است. این ساختار گزینه بسیار خوبی برای کارآفرینانی است که می‌خواهند ریسک مالی شخصی خود را محدود کنند.

بسیاری از بنیانگذاران از شرکت UG به عنوان یک شکل حقوقی انتقالی استفاده می‌کنند، با این هدف که پس از رشد شرکت و جمع‌آوری سرمایه لازم، آن را به شرکت GmbH تبدیل کنند.

با این حال، مهم است توجه داشته باشید که شرکت UG ممکن است در تعامل با شرکت‌های بزرگتر، کسب و کارهای معتبر یا هنگام جستجوی منابع مالی قابل توجه، با چالش‌های ادراکی روبرو شود، زیرا سرمایه پایین آن ممکن است نگرانی‌هایی را در مورد ثبات مالی ایجاد کند.

برای کسب و کارهایی که به سرمایه‌گذاری اولیه قابل توجهی نیاز دارند یا برای آن‌هایی که اعتبار اولیه قوی را در اولویت قرار می‌دهند، شرکت GmbH ممکن است انتخاب مناسب‌تری باشد.

اگرچه شرکت UG ساختاری انعطاف‌پذیر دارد، اما ساختار سرمایه پایین آن ممکن است برای همه انواع کسب و کار مناسب نباشد، به ویژه آن‌هایی که در آن‌ها سرمایه بالا یک هنجار یا یک الزام برای ایجاد اعتماد است.

مزایا و معایب تأسیس شرکت UG در آلمان

مزایا شرکت UG

یکی از مزایای اصلی شرکت UG حداقل سرمایه مورد نیاز پایین آن است که تنها 1 یورو به ازای هر سهامدار نیاز دارد و این امر در مقایسه با 25000 یورویی که برای تأسیس شرکت GmbH لازم است، مانع مالی ورود را به طور قابل توجهی کاهش می‌دهد. مانند شرکت GmbH، شرکت UG نیز مسئولیت محدود را ارائه می‌دهد و اطمینان می‌دهد که دارایی‌های شخصی سهامداران عموماً در برابر بدهی‌ها و تعهدات تجاری محافظت می‌شود و فرآیند تأسیس می‌تواند با استفاده از پروتکل نمونه (Musterprotokoll) ساده‌سازی شود، که تحت شرایط خاصی در دسترس است و به طور بالقوه هم پیچیدگی و هم هزینه‌ها را کاهش می‌دهد.

در حالی که حداقل سرمایه وجود دارد، قانون انعطاف‌پذیری در افزایش آورده‌های سرمایه را با رشد کسب و کار امکان‌پذیر می‌کند. علاوه بر این، نرخ مالیات بر سودهای توزیع نشده شرکت UG می‌تواند نسبت به نرخ مالیات بر درآمد شخصی برای افراد مطلوب‌تر باشد، ساختار شرکت UG همچنین انعطاف‌پذیر است و می‌تواند برای طیف گسترده‌ای از فعالیت‌های تجاری، خدمات و معاملات مورد استفاده قرار گیرد.

• نقاط قوت اصلی شرکت UG در دسترسی مالی و حفاظت از مسئولیت آن نهفته است که آن را به یک انتخاب محبوب برای استارتاپ‌ها تبدیل می‌کند.

معایب شرکت UG

یکی از معایب قابل توجه شرکت UG الزام اندوخته اجباری است، به طوری که 25 درصد از سود سالانه باید به عنوان اندوخته قانونی اختصاص یابد تا زمانی که سرمایه شرکت به 25000 یورو برسد، که می‌تواند میزان سود قابل توزیع را محدود کند.

به دلیل سرمایه پایین‌تر، شرکت UG ممکن است با مسائل مربوط به ادراک روبرو شود و در مقایسه با شرکت GmbH توسط مشتریان بالقوه، شرکا و مؤسسات مالی، کم‌اعتبارتر یا از نظر مالی ناپایدارتر تلقی شود و پروتکل نمونه (Musterprotokoll)، در حالی که تأسیس را ساده می‌کند، دارای محدودیت‌هایی است؛ فقط برای شرکت‌های UG با حداکثر سه سهامدار و یک مدیرعامل مناسب است و هیچ گونه تغییر یا اضافه‌ای به متن استاندارد مجاز نیست.

برخلاف شرکتGmbH، سرمایه شرکت UG باید به صورت نقدی پرداخت شود و آورده‌های غیرنقدی مجاز نیست و مدیران عامل شرکت UG تابع مقررات سختگیرانه قانون GmbH هستند و می‌توانند در صورت تخلف از وظایف، با مسئولیت‌های مدنی و کیفری روبرو شوند.

در نهایت، مانند شرکت GmbH، شرکت UG دارای تعهدات حسابداری رسمی است و به نگهداری دفاتر دوطرفه و تهیه صورت‌های مالی سالانه نیاز دارد.

• اندوخته اجباری و نگرانی‌های احتمالی در مورد اعتبار، معایب اصلی شرکت UG هستند. محدودیت‌های پروتکل نمونه ممکن است برای سرمایه‌گذاری‌های پیچیده‌تر، نیاز به تهیه اساسنامه فردی را ایجاد کند.

الزامات خاص برای اتباع خارجی در ثبت شرکت UG

الزامات ویزا و اجازه اقامت برای شهروندان غیر اتحادیه اروپا

به طور کلی، افراد از کشورهای غیر اتحادیه اروپا برای تأسیس شرکت UG در آلمان نیاز به دریافت اجازه اقامت به منظور خوداشتغالی دارند و برای دریافت این مجوز، متقاضی باید منافع تجاری یا تقاضای منطقه‌ای برای ایده کسب و کار خود، تأثیر مثبت کسب و کار بر اقتصاد آلمان و تأمین مالی مطمئن برای سرمایه‌گذاری را نشان دهد.

یک طرح تجاری جامع که این جنبه‌ها را به تفصیل شرح دهد، برای فرآیند درخواست ویزا بسیار مهم است و متقاضیان همچنین باید اثبات منابع مالی کافی برای حمایت از خود و کسب و کارشان و همچنین مدرکی مبنی بر داشتن بیمه درمانی آلمان ارائه دهند.

افراد بالای 45 سال ممکن است نیاز به ارائه مدرکی مبنی بر داشتن تأمینات بازنشستگی کافی نیز داشته باشند اما شهروندان کشورهای عضو اتحادیه اروپا، سوئیس و نروژ برای تأسیس شرکت در آلمان نیازی به ویزای خاصی ندارند. علاوه بر این، شهروندان برخی کشورها مانند استرالیا، کانادا، اسرائیل، ژاپن، بریتانیا و ایالات متحده می‌توانند بدون ویزا برای اهداف تجاری وارد آلمان شوند و سپس ظرف 90 روز پس از ورود، برای اجازه اقامت لازم درخواست دهند.

• نکته: یک ویزای شینگن (که اغلب به عنوان ویزای تجاری شناخته می‌شود) ممکن است برای ورود اولیه و فعالیت‌های کوتاه‌مدت تأسیس (حداکثر 90 روز) برای برخی از شهروندان غیر اتحادیه اروپا کافی باشد، اما برای عملیات تجاری مداوم فراتر از این مدت، اجازه اقامت بلندمدت اجباری است.
• نکته: بنیانگذاران غیر اتحادیه اروپا با الزامات مهاجرتی خاصی روبرو هستند که نیاز به یک طرح تجاری خوب آماده شده دارد که سودآوری اقتصادی و منفعت برای آلمان را نشان دهد.

نیاز به نماینده محلی در صورت اقامت در خارج از آلمان

• اگر بنیانگذاران یا مدیران عامل شرکت UG در آلمان اقامت نداشته باشند، عموماً لازم است که یک نماینده یا عامل محلی که دارای آدرس ثبت شده در آلمان باشد، منصوب کنند.
• این نماینده می‌تواند یک فرد یا یک نهاد حقوقی باشد و از طرف شرکت UG در امور حقوقی و تعامل با مقامات آلمانی، بانک‌ها و سایر مؤسسات عمل خواهد کرد. این الزام تضمین می‌کند که یک نقطه تماس در داخل آلمان برای ارتباطات رسمی و فرآیندهای قانونی مربوط به شرکت UG وجود دارد.
• برای بنیانگذاران غیر مقیم، یک نماینده محلی شکاف را برای فرآیندهای حقوقی و اداری در داخل آلمان پر می‌کند.

تسلط به زبان و سایر ملاحظات عملی

• داشتن تسلط خوب به زبان آلمانی بسیار توصیه می‌شود، زیرا بسیاری از اسناد رسمی، قراردادها و ارتباطات تجاری به زبان آلمانی خواهد بود. ارتباط موثر به زبان آلمانی برای انجام موفقیت‌آمیز تجارت در این کشور ضروری است.
• کارآفرینان خارجی همچنین باید در نظر بگیرند که برای پیمایش پیچیدگی‌های مقررات تجاری آلمان و اطمینان از انطباق، از مشاوره حقوقی و مالی حرفه‌ای استفاده کنند.
• داشتن یک آدرس دفتر ثبت شده آلمانی (Firmensitz) یک الزام اجباری برای تأسیس شرکت UG است. یک آدرس تجاری صرفاً مجازی ممکن است برای همه اهداف رسمی کافی نباشد، بنابراین داشتن یک آدرس فیزیکی، خواه یک فضای تجاری باشد یا یک آدرس خصوصی مجاز، مهم است.
• ملاحظات عملی مانند تسلط به زبان و یک آدرس فیزیکی کسب و کار در آلمان برای عملکرد روان و وضعیت قانونی شرکت UG حیاتی است.

فرآیند گام به گام ثبت شرکت UG در آلمان

برنامه‌ریزی ساختار شرکت و مفهوم کسب و کار

• قبل از شروع ثبت رسمی، لازم است ساختار شرکت به طور کامل برنامه‌ریزی شود. این شامل تعیین سهامداران و سهم آن‌ها، تعیین مدیر عامل (ها)، تصمیم‌گیری در مورد استفاده از پروتکل نمونه (Musterprotokoll) یا تهیه اساسنامه فردی (Gesellschaftsvertrag)، تعیین میزان سرمایه ، انتخاب محل دفتر مرکزی شرکت (Firmensitz) و بررسی اینکه آیا مجوزها، پروانه‌ها یا مجوزهای خاصی برای فعالیت‌های تجاری مورد نظر لازم است یا خیر.

تدوین نام شرکت و تعریف هدف کسب و کار

• گام بعدی تدوین نام شرکت (Firmenname) است، با اطمینان از اینکه پسوند اجباری UG (haftungsbeschränkt) در آن گنجانده شده است. همچنین باید یک هدف تجاری (Unternehmensgegenstand) روشن و مختصر تعریف شود که فعالیت‌های خاصی را که شرکت UG انجام خواهد داد، شرح دهد.
• اکیداً توصیه می‌شود که نام شرکت و هدف تجاری مورد نظر توسط اتاق بازرگانی و صنعت (IHK) بررسی شود تا از انطباق قانونی آن اطمینان حاصل شود و از رد احتمالی در طول فرآیند ثبت جلوگیری شود.

تهیه اساسنامه یا انتخاب پروتکل نمونه

• بر اساس پیچیدگی ساختار شرکت و نیاز به مقررات خاص، بنیانگذاران یا اساسنامه  (Gesellschaftsvertrag)را تهیه می‌کنند که امکان تنظیم مقررات سفارشی را فراهم می‌کند، یا پروتکل نمونه (Musterprotokoll)را انتخاب می‌کنند، یک الگوی استاندارد که برای شرکت‌های UG ساده‌تر با حداکثر سه سهامدار و یک مدیرعامل مناسب است. در صورت تهیه اساسنامه فردی، اطمینان از گنجاندن تمام اطلاعات قانونی مورد نیاز مهم است.

تصدیق اسناد تأسیس توسط دفتر اسناد رسمی

• اسناد تأسیس، خواه Musterprotokoll باشد یا Gesellschaftsvertrag، باید توسط یک دفتر اسناد رسمی تأیید شود. این معمولاً نیاز به یک قرار ملاقات در دفتر اسناد رسمی دارد که در آن همه سهامداران (یا نمایندگان مجاز آن‌ها) و مدیر عامل باید حضور داشته باشند و مدارک شناسایی معتبر ارائه دهند.
• دفتر اسناد رسمی قانونی بودن و اعتبار اسناد را تأیید می‌کند. در موارد خاص، تصدیق آنلاین از طریق ارتباط ویدیویی ممکن است، به ویژه برای تأسیس‌های استاندارد.

افتتاح حساب بانکی تجاری و واریز سرمایه

• یک حساب بانکی تجاری اختصاصی (Geschäftskonto) باید به نام شرکت UG افتتاح شود. سپس سرمایه تعیین شده (حداقل 1 یورو به ازای هر سهامدار) باید به صورت نقدی به این حساب واریز شود. بانک یک رسید واریز یا معمولاً یک صورت حساب بانکی صادر می‌کند که برای ثبت بعدی در دفتر ثبت تجاری مورد نیاز خواهد بود.

ثبت در دفتر ثبت تجاری (Handelsregister)

• دفتر اسناد رسمی که اسناد تأسیس را تأیید کرده است، معمولاً درخواست ثبت شرکت UG را در دفتر ثبت تجاری (Handelsregister) مربوطه در دادگاه محلی (Amtsgericht) انجام می‌دهد.
• رسید واریز سرمایه باید برای این مرحله به دفتر اسناد رسمی ارائه شود.5 شرکت UG به محض ثبت در دفتر ثبت تجاری از نظر قانونی موجودیت پیدا می‌کند.

ثبت در دفتر تجارت (Gewerbeamt) و اداره مالیات (Finanzamt)

•  پس از اینکه شرکت UG شماره ثبت تجاری (Handelsregisternummer) خود را دریافت کرد، باید در دفتر تجارت (Gewerbeamt) محلی ثبت شود. این کار معمولاً بسته به مقررات محلی می‌تواند به صورت حضوری، پستی یا آنلاین انجام شود.
• همزمان، شرکت جدید باید در اداره مالیات (Finanzamt) ثبت شود تا شماره شناسایی مالیاتی (Steuernummer) و در صورت لزوم، شماره شناسایی مالیات بر ارزش افزوده (Umsatzsteuer-Identifikationsnummer) دریافت کند.
• اداره مالیات اغلب پس از دریافت اطلاع از دفتر ثبت تجاری، یک پرسشنامه ثبت مالیاتی را به طور خودکار ارسال می‌کند.

سایر ثبت‌های لازم

• بسته به ماهیت و فعالیت‌های خاص شرکت UG، ممکن است ثبت‌های دیگری نیز لازم باشد. این موارد می‌تواند شامل ثبت در انجمن حرفه‌ای (Berufsgenossenschaft) مربوطه برای بیمه حوادث قانونی، اتاق بازرگانی و صنعت (IHK) یا اتاق صنایع دستی (HWK)و آژانس استخدام (Agentur für Arbeit) و در صورت استخدام کارمندان (Betriebsnummer) نیاز به شماره شرکت باشد.
• در نهایت، برای انطباق با مقررات مبارزه با پولشویی، شرکت UG باید در ثبت شفافیت (Transparenzregister) نیز ثبت شود.

مدارک ضروری مورد نیاز برای تأسیس شرکت  UG

می توان گفت سند اصلی مورد نیاز اساسنامه (Gesellschaftsvertrag) یا در موارد ساده‌تر، پروتکل نمونه (Musterprotokoll) است.

• این سند برای قانونی بودن باید توسط یک دفتر اسناد رسمی تأیید شود و همچنین یک لیست سهامداران (Gesellschafterliste) که جزئیات سهامداران و سهم آن‌ها را مشخص می‌کند، مورد نیاز است.
• مدارک شناسایی معتبر (معمولاً گذرنامه یا کارت شناسایی ملی) برای همه مدیران عامل (Geschäftsführer) باید ارائه شود.
• مدرکی مبنی بر واریز سرمایه به حساب بانکی تجاری شرکت UG ضروری است؛ این معمولاً یک صورت حساب بانکی است.
• پس از شروع فعالیت‌های تجاری شرکت UGنیز یک فرم ثبت کسب و کار (Gewerbeanmeldung) باید تکمیل و به دفتر تجارت محلی ارسال شود.
• برای دریافت شماره‌های مالیاتی لازم، یک پرسشنامه ثبت مالیاتی (Fragebogen zur steuerlichen Erfassung) باید تکمیل و به اداره مالیات ارسال شود.
• بسته به صنعت و فعالیت‌های تجاری خاص، مجوزها و پروانه‌های دیگر (مانند پروانه‌های خاص تجارت، گواهی‌های ایمنی و بهداشت) ممکن است مورد نیاز باشد.
• برای بنیانگذارانی که مقیم آلمان نیستند، یک وکالتنامه ممکن است برای اعطای اختیار به یک نماینده محلی برای اقدام از طرف آن‌ها در طول فرآیند تأسیس لازم باشد.
• پس از تکمیل فرآیند ثبت، شرکت UG یک خلاصه ثبت تجاری (Handelsregisterauszug) دریافت خواهد کرد که به عنوان مدرک رسمی ثبت آن عمل می‌کند.

هزینه‌های مرتبط با ثبت و عملیات جاری شرکت UG

• هزینه‌های مربوط به تأسیس شرکت UG در آلمان شامل هزینه‌های دفتر اسناد رسمی است که بسته به میزان سرمایه و پیچیدگی اساسنامه می‌تواند از حدود 300 یورو تا 1000 یورو یا حتی بیشتر متغیر باشد. استفاده از پروتکل نمونه (Musterprotokoll) می‌تواند به طور بالقوه این هزینه‌ها را کاهش دهد و تخمین زده می‌شود بین 176 تا 437 یورو باشد.
• همچنین هزینه‌های دفتر ثبت تجاری وجود دارد که معمولاً حدود 150 یورو است، اگرچه در سال 2022 به 200 یورو افزایش یافت و هزینه ثبت تجارت بسته به شهرداری متفاوت است و معمولاً بین 20 تا 60 یورو است، برای مثال در مونیخ حدود 50 یورو و هزینه‌های افتتاح و نگهداری حساب بانکی می‌تواند شامل هزینه‌های ماهانه باشد که احتمالاً بین 10 تا 30 یورو متغیر است.
• و برخی از بانک‌ها ممکن است به حداقل سپرده اولیه نیاز داشته باشند و برای عملیات جاری، بودجه‌بندی برای هزینه‌های مشاور مالیاتی و حسابداری بسیار مهم است که بسته به پیچیدگی کسب و کار می‌تواند سالانه به چندین هزار یورو برسد.
• هزینه‌های مشاوره اولیه و اظهارنامه‌های سال اول می‌تواند بین 500 تا 1500 یورو باشد. علاوه بر این، در صورت لزوم، ممکن است هزینه‌های مشاوره حقوقی نیز وجود داشته باشد که بسته به میزان خدمات مورد نیاز متفاوت است.
• عضویت در اتاق بازرگانی و صنعت (IHK) اغلب شامل هزینه سالانه است، اگرچه ممکن است در سال اول رایگان یا کم باشد (حدود 50 یورو).1 اگرچه اکنون بسیار کم است (حدود 1 یورو برای هر مورد)، هزینه‌های انتشار برای درج در روزنامه رسمی (Bundesanzeiger) نیز وجود دارد.

به طور کلی، کل هزینه‌های ثبت شرکت UG می‌تواند از حدود 800 یورو تا 2000 یورو متغیر باشد، اگرچه برخی از ارائه‌دهندگان خدمات مانند Firma.de بسته‌هایی را از حدود 189 یورو ارائه می‌دهند.

افتتاح حساب بانکی تجاری برای شرکت UG

داشتن یک حساب بانکی تجاری جداگانه (Geschäftskonto) نه تنها توصیه می‌شود بلکه برای شرکت‌هایی مانند UG در آلمان از نظر قانونی الزامی است تا اطمینان حاصل شود که بین امور مالی شخصی و تجاری تفکیک واضحی وجود دارد. این حساب همچنین برای واریز سرمایه اولیه شرکت UG ضروری است.

• نکته: نگهداری یک حساب تجاری اختصاصی فرآیندهای حسابداری و تشکیل پرونده مالیاتی را ساده می‌کند.
• الزامات و رویه‌های خاص برای افتتاح حساب بانکی تجاری به عنوان یک خارجی می‌تواند بین بانک‌ها متفاوت باشد. بسیاری از بانک‌های آلمانی ممکن است برای تأیید هویت به مراجعه حضوری به یک شعبه محلی نیاز داشته باشند. معمولاً شما باید گذرنامه، اجازه اقامت (در صورت وجود)، مدارک ثبت شرکت و مدرک آدرس خود را ارائه دهید، البته برخی از بانک‌ها ممکن است طرح تجاری شما را نیز درخواست کنند.
• اگر حساب را از راه دور و از خارج از آلمان افتتاح می‌کنید، ممکن است لازم باشد روش PostIdent را در یک اداره پست آلمان (اگر در آلمان هستید) یا روش VideoIdent را به صورت آنلاین تکمیل کنید.
• هنگام انتخاب بانک، شما چندین گزینه دارید، از جمله بانک‌های سنتی مانند دویچه بانک، کومرزبانک و اسپارکاسه، و همچنین بانک‌های مستقیم یا آنلاین مانند N26، Qonto و Holvi که ممکن است با اتباع غیر مقیم سازگارتر باشند.
• راهکارهای فین‌تک مانند Wise و amnis نیز حساب‌های تجاری چند ارزی ارائه می‌دهند که می‌تواند برای معاملات بین‌المللی مفید باشد.
• به ویژه، Qonto به طور خاص اعلام کرده است که اتباع غیر مقیم می‌توانند یک حساب بانکی تجاری برای یک شرکت ثبت شده آلمانی به صورت آنلاین با آن‌ها باز کنند.

مالیات و تعهدات مالی شرکت UG در آلمان

• شرکت UG در آلمان مشمول چندین نوع مالیات است، از جمله مالیات بر درآمد شرکت (Körperschaftsteuer) که با نرخ یکنواخت 15 درصد بر سود شرکت وضع می‌شود، به اضافه یک مالیات همبستگی (Solidaritätszuschlag) به میزان 5.5 درصد از مالیات بر درآمد شرکت.
• شرکت UG همچنین موظف به پرداخت مالیات تجارت (Gewerbesteuer) است که نرخ آن بسته به شهرداری محل ثبت شرکت متفاوت است و مالیات بر ارزش افزوده VAT یا Umsatzsteuer نیز بر فروش کالاها و خدمات اعمال می‌شود، با نرخ استاندارد 19 درصد و نرخ کاهش یافته 7 درصد برای برخی اقلام.
• اگر شرکت UG سود خود را بین سهامداران توزیع کند، مالیات بر عایدی سرمایه (Kapitalertragsteuer) به میزان 25 درصد به اضافه مالیات همبستگی بر سود سهام وضع می‌شود. بسته به فعالیت‌های شرکت، ممکن است مشمول مالیات بر حقوق (Lohnsteuer) در صورت استخدام کارمندان، مالیات بر دارایی (Grundsteuer) در صورت مالکیت زمین یا ساختمان و مالیات بر انتقال زمین (Grunderwerbsteuer) در صورت خرید ملک شود.
• شرکت UG دارای الزامات گزارش‌دهی و تشکیل پرونده مختلفی است، از جمله ارائه اظهارنامه مالیات بر درآمد شرکت سالانه همراه با صورت‌های مالی آن.
• اظهارنامه‌های مالیات بر ارزش افزوده منظم نیز اجباری است و پرداخت‌های مالیات تجارت معمولاً هر سه ماه یکبار به صورت پیش پرداخت انجام می‌شود.
• یک تعهد مالی مهم که مختص شرکت UG است، الزام اندوخته اجباری است. طبق ماده 5a قانون GmbH، شرکت UG باید 25 درصد از سود خالص سالانه خود را به عنوان اندوخته قانونی اختصاص دهد تا زمانی که این اندوخته به همراه سرمایه اولیه شرکت، به حداقل سرمایه شرکت GmbH استاندارد یعنی 25000 یورو برسد.
• این الزام مستقیماً بر میزان سودی که می‌تواند بین سهامداران توزیع شود تأثیر می‌گذارد.

انتخاب بین پروتکل نمونه (Musterprotokoll) و اساسنامه فردی  (Gesellschaftsvertrag)

پروتکل نمونه (Musterprotokoll)

• پروتکل نمونه (Musterprotokoll) چندین مزیت ارائه می‌دهد: روشی ساده‌تر و اغلب سریع‌تر برای تأسیس شرکت UG است و معمولاً هزینه‌های دفتر اسناد رسمی کمتری نسبت به تهیه اساسنامه فردی دارد.
• پروتکل نمونه به طور مناسب اساسنامه، لیست سهامداران و تعیین مدیر عامل را در یک سند واحد ترکیب می‌کند. با این حال، محدودیت‌های قابل توجهی نیز دارد: فقط برای شرکت‌های UG با حداکثر سه سهامدار و یک مدیر عامل قابل استفاده است و هیچ گونه تغییر یا اضافه‌ای به متن استاندارد مجاز نیست.
• پروتکل نمونه همچنین تصریح می‌کند که سال مالی شرکت باید با سال تقویمی مطابقت داشته باشد و ممکن است فاقد مقررات خاص مورد نیاز برای ساختارهای پیچیده‌تر شرکت یا برای رسیدگی به سناریوهای خاص مانند اختلافات سهامداران یا ارث باشد. علاوه بر این، استفاده از پروتکل نمونه آورده‌های غیرنقدی را به عنوان بخشی از سرمایه ممنوع می‌کند.

تهیه اساسنامه فردی  (Gesellschaftsvertrag)

• تهیه اساسنامه فردی (Gesellschaftsvertrag) انعطاف‌پذیری بیشتری را ارائه می‌دهد. این به بنیانگذاران اجازه می‌دهد تا توافقنامه را با نیازها و شرایط خاص شرکت و سهامداران آن تنظیم کنند.
• با اساسنامه فردی، هیچ محدودیتی در تعداد سهامداران یا مدیران عامل وجود ندارد و بنیانگذاران می‌توانند مقررات سفارشی را در مورد جنبه‌های مختلف مانند توزیع سود، حقوق رأی، انتقال سهام و استراتژی‌های خروج درج کنند.
• همچنین امکان تعیین سال مالی متفاوت از سال تقویمی وجود دارد که اساسنامه فردی برای ساختارهای تجاری پیچیده‌تر و برای اطمینان از حاکمیت بلندمدت که نیازهای خاص سرمایه‌گذاری را برآورده می‌کند، ضروری است.
• تصمیم‌گیری در مورد زمان انتخاب هر گزینه به نیازهای خاص شرکت UG بستگی دارد. پروتکل نمونه یک انتخاب مناسب برای تأسیس‌های ساده با تعداد کمی از بنیانگذاران با اهداف ساده است، جایی که هدف اصلی صرفه‌جویی در هزینه‌های اولیه و تسریع روند است.
• از طرف دیگر، اساسنامه فردی برای ساختارهای پیچیده‌تر شرکت، زمانی که تعداد سهامداران یا مدیران عامل زیاد است، اگر مقررات خاصی مورد نظر باشد یا زمانی که بنیانگذاران انتظار تغییرات یا رشد آتی را دارند، توصیه می‌شود. اگر بنیانگذاران بخواهند به هر نحوی از مفاد استاندارد پروتکل نمونه منحرف شوند، تهیه اساسنامه فردی ضروری می‌شود.

الزام اندوخته اجباری برای شرکت‌های  UG

• مبنای قانونی الزام اندوخته اجباری برای شرکت‌های UG به وضوح در ماده 5a، بخش 3 قانون شرکت‌های با مسئولیت محدود آلمان (GmbHG) تعریف شده است. این مقررات تصریح می‌کند که شرکت UG باید 25 درصد از سود خالص سالانه خود را (پس از کسر زیان‌های منتقل شده از سال‌های قبل) به عنوان اندوخته قانونی اختصاص دهد.
• این تعهد تا زمانی ادامه می‌یابد که مجموع اندوخته انباشته شده به همراه سرمایه اولیه شرکت، به حداقل سرمایه شرکت GmbH استاندارد یعنی 25000 یورو برسد.
• این الزام اندوخته تأثیر مستقیمی بر توزیع سود دارد، زیرا میزان سودی را که می‌تواند بین سهامداران توزیع شود محدود می‌کند. تا زمانی که آستانه 25000 یورو برآورده نشود، حداکثر 75 درصد از سود خالص سالانه قابل توزیع است؛ 25 درصد باقی مانده باید به عنوان بخشی از اندوخته قانونی در شرکت نگهداری شود.
• هنگامی که اندوخته قانونی و سرمایه شرکت UG در مجموع به 25000 یورو برسد، شرکت اختیار تبدیل شدن به یک شرکت GmbH استاندارد را پیدا می‌کند.
• اگرچه این تبدیل اجباری نیست، اما می‌تواند برای افزایش اعتبار و ثبات مالی شرکت مفید باشد. لازم به ذکر است که فرآیند تبدیل خودکار نیست و نیاز به مراحل رسمی بیشتر و هزینه‌های احتمالی، از جمله مصوبه سهامداران و اصلاحات اساسنامه شرکت دارد.
• الزام به تخصیص سود به اندوخته پس از رسیدن به آستانه 25000 یورو متوقف می‌شود، حتی اگر شرکت تصمیم بگیرد به عنوان UG باقی بماند. هیچ محدودیت زمانی خاصی برای رسیدن شرکت UG به این سطح سرمایه وجود ندارد؛ تعهد اندوخته تا زمانی که هدف محقق شود، به طور نامحدود ادامه می‌یابد.

جستجوی مشاوره حقوقی و استفاده از منابع موجود

• برای هر کسی که قصد ثبت شرکت UG در آلمان را دارد، به ویژه برای کارآفرینان خارجی که با قوانین حقوقی ناآشنا روبرو هستند، مشاوره با متخصصان حقوقی و مالیاتی که در حقوق شرکت‌های آلمانی تخصص دارند، اکیداً توصیه می‌شود.
• مشاوره حقوقی به ویژه در هنگام تهیه اساسنامه فردی برای اطمینان از برآورده شدن نیازهای خاص کسب و کار و انطباق با تمام الزامات قانونی ارزشمند است.
• مشاوران مالیاتی می‌توانند راهنمایی‌های مهمی در مورد ثبت مالیاتی، انطباق با قوانین مالیاتی آلمان و استراتژی‌های بهینه‌سازی مالیاتی ارائه دهند.
• خدمات دفتر اسناد رسمی برای فرآیند تأسیس ضروری است، زیرا آن‌ها از نظر قانونی موظف به تأیید اسناد تأسیس و تسهیل ثبت در دفتر ثبت تجاری هستند.

معرفی پورتال‌های دولتی، اتاق‌های بازرگانی در ثبت شرکت UG

1. پورتال Make-it-in-Germany : اطلاعات جامعی را به زبان انگلیسی برای متخصصان و کارآفرینان خارجی که به دنبال کار و شروع کسب و کار در آلمان هستند، ارائه می‌دهد.
2. Existenzgründungsportal (پورتال استارتاپ آلمان) : انبوهی از اطلاعات و منابع را در مورد تمام جنبه‌های شروع یک کسب و کار در آلمان ارائه می‌دهد.
3. وب سایت Bundesministerium für Wirtschaft und Energie (BMWi) (وزارت اقتصاد و انرژی فدرال) : نیز حاوی اطلاعات مفیدی برای استارتاپ‌ها است.
4. اتاق‌های بازرگانی و صنعت (Industrie- und Handelskammern – IHK) : مشاوره و پشتیبانی ارزشمندی را ارائه می‌دهند و اغلب اساسنامه‌های نمونه را ارائه می‌دهند.
5. دفتر تجارت (Gewerbeamt) : نقطه تماس برای ثبت کسب و کار است و اداره مالیات (Finanzamt) و به امور مالیاتی رسیدگی می‌کند.
6. پلتفرم های آنلاین : Firma.de، Clevver.io و Digitale Gründung بسته‌ها و خدمات مختلفی را برای کمک به کل فرآیند تأسیس شرکت UG ارائه می‌دهند.
7. دفاتر حقوقی آلمانی : Schlun & Elseven Rechtsanwälte، Liesegang & Partner و Rose & Partner مشاوره حقوقی تخصصی و کمک در تأسیس شرکت را ارائه می‌دهند.
8. برای مدیریت امور مالی شرکت UG، پلتفرم‌های بانکداری آنلاین مختلفی مانند Qonto و Holvi به طور خاص برای کسب و کارها طراحی شده‌اند.

نتیجه‌گیری

تأسیس شرکت UG (Mini-GmbH) در آلمان یک گزینه جذاب برای کارآفرینان، به ویژه استارتاپ‌ها و کسب و کارهای کوچک با سرمایه اولیه محدود است. با ارائه مسئولیت محدود و حداقل سرمایه مورد نیاز پایین، این ساختار قانونی امکان ورود به بازار آلمان را برای طیف وسیعی از افراد فراهم می‌کند.

با این حال، درک کامل فرآیند ثبت، الزامات خاص برای اتباع خارجی، هزینه‌های مرتبط و تعهدات مالیاتی و قانونی مداوم برای اطمینان از تأسیس و اداره موفقیت‌آمیز شرکت UG ضروری است.

استفاده از منابع موجود و جستجوی مشاوره حرفه‌ای از متخصصان حقوقی و مالیاتی مانند گروه هزار و یکشب می‌تواند به پیمایش پیچیدگی‌های حقوق شرکت‌های آلمانی کمک کرده و پایه‌ای محکم برای سرمایه‌گذاری تجاری شما در آلمان فراهم کند. البته شما می توانید برای ثبت شرکت در آلمان گزینه های دیگر را نیز در نظر بگیرید.