مقدمه

ثبت شرکت با مسئولیت محدود (SARL) در فرانسه (Société à Responsabilité Limitée – SARL) یکی از رایج‌ترین و سنتی‌ترین ساختارهای شرکت‌های کوچک و متوسط (PME) است. این ساختار، تعادل خوبی بین مسئولیت محدود سهامداران و چهارچوب قانونی ثابت ارائه می‌دهد و برای کسب‌وکارهای خانوادگی و پروژه‌هایی که به دنبال یک نهاد رسمی و مطمئن هستند، بسیار مناسب است.

شرکت هزار و یکشب در این راهنمای جامع، ویژگی‌ها، الزامات و فرآیند ثبت SARL را به صورت تخصصی تشریح می‌کند. شما براحتی می توانید با کمک ما اقدام به ثبت شرکت در اروپا نمایید.

ویژگی‌های کلیدی و مزایای ساختار S.A.R.L

SARL به دلیل ساختار ساده و قوانین نسبتاً ثابت، برای بسیاری از کارآفرینان جذاب است:

شرکت‌های SARL دارای مسئولیت محدود هستند، به این معنی که دارایی شخصی شرکا در قبال بدهی‌های شرکت محفوظ است. این شرکت‌ها باید با حداقل ۲ و حداکثر ۱۰۰ شریک تأسیس شوند (در صورت تک شریک، به آن EURL می‌گویند).

برای ثبت SARL، حداقل سرمایه اولیه قانونی (مانند ۱ یورو) الزامی نیست. به دلیل آنکه اساسنامه توسط قانون تجارت فرانسه تنظیم شده است، این ساختار از ثبات ساختاری بالایی برخوردار است.

مدیرعامل (Gérant) معمولاً تحت رژیم کارمندان غیرحقوق‌بگیر (TNS) قرار می‌گیرد که حق بیمه اجتماعی کمتری در مقایسه با مدیران SAS دارد.

الزامات مدیریتی و ساختار رهبری شرکت با مسئولیت محدود در فرانسه

مدیریت SARL بر عهده یک یا چند مدیر (Gérant) است که می‌توانند از بین شرکا یا خارج از آن‌ها انتخاب شوند.

• نقش مدیر (Gérant): مدیر، نمایندگی قانونی شرکت را بر عهده دارد. اختیارات او معمولاً توسط قانون و اساسنامه محدود می‌شود.
• تصمیم‌گیری: تصمیمات مهم (مانند تغییر اساسنامه) باید در جلسات مجمع عمومی شرکا گرفته شود. در SARL، بر خلاف SAS، قوانین مربوط به نصاب (Quorum) و اکثریت آرا در قانون کاملاً تعریف شده است و آزادی عمل برای تغییر آن‌ها محدود است.

الزامات سرمایه و نحوه پرداخت شرکت با مسئولیت محدود در فرانسه

• سرمایه نقدی (Apports en numéraire): حداقل ۲۰٪ از سرمایه نقدی وعده داده شده باید در زمان ثبت شرکت واریز شده و در یک حساب بانکی یا دفتر اسناد رسمی بلوکه شود. مابقی باید ظرف حداکثر ۵ سال پرداخت شود.
• سرمایه غیرنقدی (Apports en nature): ارزیابی دارایی‌های غیرنقدی (مانند تجهیزات یا وسایل نقلیه) توسط یک حسابرس رسمی (Commissaire aux apports) الزامی نیست، مگر آنکه ارزش آورده‌های غیرنقدی از ۳۰,۰۰۰ یورو تجاوز کند و سهم آن از کل سرمایه بیش از نصف باشد.

فرآیند گام به گام ثبت شرکت (SARL)

ثبت SARL یک فرآیند رسمی و استاندارد است:

• تدوین اساسنامه (Statuts): تنظیم اساسنامه با پیروی از چهارچوب قانونی SARL و درج جزئیاتی مانند نام شرکت، هدف، آدرس دفتر مرکزی و سهم هر شریک.
• سپرده‌گذاری سرمایه اولیه: واریز سرمایه اولیه به یک حساب بلوکه شده و دریافت گواهی سپرده‌گذاری از بانک (حداقل ۲۰٪ سرمایه نقدی).
• انتصاب مدیر (Gérant): انتصاب رسمی مدیر شرکت.
• انتشار آگهی قانونی: انتشار آگهی ثبت شرکت در یک روزنامه قانونی (Journal d’Annonces Légales – JAL).
• ثبت نهایی در رجیستری (Greffe): ارسال مدارک کامل به مرکز تشریفات کسب‌وکار (CFE) و در نهایت، ثبت نهایی در رجیستری تجارت و شرکت‌ها (RCS).
• دریافت Kbis: دریافت گواهی نهایی ثبت (Extrait Kbis) که هویت رسمی و شماره SIREN/SIRET شرکت را تأیید می‌کند.

سوالات متداول درباره ثبت شرکت SARL

• وضعیت مالیاتی SARL چگونه است؟ شرکت‌های SARL به صورت پیش‌فرض مشمول مالیات بر درآمد شرکت (IS) هستند و سود آن‌ها بر اساس نرخ شرکتی مالیات داده می‌شود. با این حال، SARLهای کوچک (با کمتر از ۵۰ کارمند و گردش مالی زیر ۱۰ میلیون یورو) می‌توانند به صورت موقت برای ۵ سال اول فعالیت، مالیات بر درآمد شخصی (IR) را انتخاب کنند.
• اگر مدیر SARL اکثریت سهام را نداشته باشد، وضعیت بیمه اجتماعی او چگونه است؟  میزان مالکیت مدیر (Gérant) وضعیت بیمه اجتماعی را
• اگر مدیر اکثریت سهم (بیش از ۵۰٪) را مالک باشد، تحت رژیم TNS (کارمندان غیرحقوق‌بگیر) قرار می‌گیرد.
• اگر مدیر اقلیت یا مساوی (۵۰٪ یا کمتر) سهم را مالک باشد، تحت رژیم Régime Général (عمومی) قرار می‌گیرد که پوشش بیمه اجتماعی بهتری ارائه می‌دهد (مشابه مدیران SAS).
• آیا SARL برای جذب سرمایه‌گذاران خطرپذیر (Venture Capital) مناسب است؟ خیر. SARL به دلیل محدودیت‌های قانونی در مورد تنظیم اساسنامه، قوانین سخت‌گیرانه انتقال سهم، و عدم امکان ایجاد سهام با حقوق متفاوت (مانند سهام ترجیحی)، معمولاً برای جذب سرمایه‌گذاران خطرپذیر و صندوق‌های بزرگ که به انعطاف‌پذیری حقوقی بالا نیاز دارند، مناسب نیست. ساختار SAS برای این هدف بهتر است.
• آیا می‌توان SARL را بعداً به SAS تبدیل کرد؟ بله. در صورت رشد شرکت و نیاز به انعطاف‌پذیری بیشتر (مثلاً برای جذب سرمایه)، می‌توان SARL را طی فرآیند رسمی و حقوقی به SAS تبدیل کرد.

سخن پایانی

SARL یک انتخاب مطمئن و پایدار برای کسب‌وکارهایی است که بر ثبات، سادگی و ساختار حقوقی سنتی ارزش قائل هستند. با این حال، انتخاب وضعیت حقوقی مدیر (TNS یا Régime Général) و تدوین دقیق اساسنامه برای جلوگیری از اختلافات در آینده، نیازمند مشاوره تخصصی است.

شرکت هزار و یکشب با تجربه کامل در قانون تجارت فرانسه، خدمات زیر را ارائه می‌دهد:

• تحلیل ساختار مدیریتی و اجتماعی: مشاوره در خصوص میزان سهامداری مدیر برای قرارگیری در بهترین رژیم بیمه اجتماعی (TNS یا Régime Général).
• تدوین اساسنامه استاندارد: تهیه اساسنامه‌ای که ضمن رعایت قوانین SARL، از حقوق شرکا به درستی محافظت کند.
• مدیریت فرآیند ثبت: پیگیری کامل مراحل سپرده‌گذاری و ثبت نهایی در رجیستری تجارت و شرکت‌ها.

گروه مهاجرتی هزار و یکشب چارچوب حقوقی کسب‌وکار شما را با نهایت دقت و امنیت در فرانسه بنا می‌نهد.