مقدمه

ثبت شرکت با مسئولیت محدود (Sociedad Limitada – SL) در اسپانیا پرکاربردترین، محبوب‌ترین و استانداردترین نوع شرکت برای کسب‌وکارهای کوچک و متوسط (PyMEs)، استارتاپ‌ها، و سرمایه‌گذاران خارجی است. این ساختار، تعادلی بهینه میان مسئولیت محدود و سادگی در مدیریت و ثبت ایجاد می‌کند.

شرکت هزار و یکشب در این راهنمای جامع، تمامی ویژگی‌های کلیدی، الزامات و فرآیند گام به گام ثبت S.L. را به صورت تخصصی تشریح می‌کند. همچنین شما با کمک ما می توانید براحتی اقدام به ثبت شرکت در اروپا نمایید.

ویژگی‌های کلیدی و مزایای ساختار S.L

S.L. به دلیل انعطاف‌پذیری و الزامات سرمایه پایین، انتخابی ایده‌آل برای شروع یک کسب‌وکار جدید در اسپانیا است:

• مسئولیت محدود: همانند ساختار A.، مسئولیت شرکا (Socios) کاملاً محدود به میزان سهم آن‌ها در سرمایه شرکت است. این امر، مهم‌ترین مزیت برای حفظ امنیت دارایی‌های شخصی است.
• حداقل تعداد شرکا: L. می‌تواند با تنها یک شریک (در این صورت Sociedad Limitada Unipersonal – S.L.U. نامیده می‌شود) یا چند شریک ثبت شود. حداکثری برای تعداد شرکا وجود ندارد.
• حداقل سرمایه اولیه: حداقل سرمایه ثبتی برای L مبلغ ۳,۰۰۰ یورو است. این سرمایه، باید در زمان تأسیس شرکت کاملاً پرداخت شود.
• انتقال سهم: سهام شرکت (در L. به جای Acciones، سهم یا Participaciones نامیده می‌شود) آزادانه قابل معامله نیستند و انتقال آن‌ها معمولاً مشروط به حق رجحان (Derecho de Tanteo) سایر شرکا است؛ این امر به حفظ ترکیب شرکا کمک می‌کند.
• مالیات شرکت: L مشمول مالیات بر درآمد شرکت (Impuesto de Sociedades – IS) است.

الزامات سرمایه و نحوه پرداخت آن

سرمایه ۳,۰۰۰ یورویی S.L. باید به صورت زیر مدیریت شود:

• پرداخت کامل: برخلاف A، کل مبلغ ۳,۰۰۰ یورو سرمایه باید در زمان تأسیس و امضای سند رسمی، به صورت نقد یا غیرنقد (مانند تجهیزات یا ملک) به شرکت آورده و پرداخت شده باشد.
• سپرده‌گذاری: سرمایه نقدی باید در یک حساب بانکی به نام شرکت در شرف تأسیس سپرده‌گذاری شده و گواهی بانکی آن در زمان امضای سند رسمی (Escritura) ارائه شود.

نکته جدید و مهم: بر اساس قانون جدید اسپانیا، امکان ثبت S.L. با سرمایه ۱ یورو نیز وجود دارد (به جای ۳,۰۰۰ یورو)، اما این شرکت موظف است:

• بخشی از سود خود (حداقل ۲۰٪) را تا زمانی که اندوخته قانونی به ۳,۰۰۰ یورو برسد، ذخیره کند و در صورت انحلال شرکت، شرکا تا سقف ۳,۰۰۰ یورو شخصاً مسئول خواهند بود. به دلیل این محدودیت‌ها، اغلب مشاوران توصیه می‌کنند همان ۳,۰۰۰ یورو سنتی پرداخت شود.

ساختار مدیریتی S.L

مدیریت S.L. انعطاف‌پذیرتر از S.A. است و می‌تواند از طریق یکی از چهار روش زیر انجام شود. این ساختار در اساسنامه (Estatutos Sociales) تعریف می‌شود:

• مدیر واحد (Administrador Único): یک نفر تمامی اختیارات مدیریتی و نمایندگی شرکت را بر عهده می‌گیرد.
• مدیران مشترک (Administradores Solidarios): چند مدیر که هر کدام به صورت جداگانه می‌توانند تصمیمات را اتخاذ و شرکت را نمایندگی کنند.
• مدیران متفق (Administradores Mancomunados): چند مدیر که تصمیمات و نمایندگی شرکت حتماً باید با امضای حداقل دو نفر (یا تعداد توافق شده) انجام شود.
• هیئت مدیره (Consejo de Administración): شامل حداقل ۳ و حداکثر ۱۲ عضو برای نظارت عالی و تعیین استراتژی‌ها.

فرآیند گام به گام ثبت شرکت (S.L)

ثبت S.L. یک فرآیند استاندارد است که توسط مشاوران حقوقی و مالی (Gestores) به راحتی قابل اجرا است:

1. اخذ گواهی نام تجاری (Certificación Negativa de Denominación): درخواست نام منحصر به فرد از رجیستری مرکزی تجارت (RMC).
2. افتتاح حساب و سپرده‌گذاری سرمایه: افتتاح حساب بانکی شرکتی و واریز کامل ۳,۰۰۰ یورو و اخذ گواهی بانکی.
3. درخواست شماره شناسایی خارجی (NIE): اگر شرکا یا مدیران خارجی باشند، باید برای دریافت شماره شناسایی خارجی (NIE) اقدام کنند.
4. تنظیم اساسنامه (Estatutos Sociales): تهیه اساسنامه که قوانین داخلی، ساختار مدیریتی و نحوه انتقال سهم را تعریف می‌کند.
5. امضای سند تأسیس نزد اسناد رسمی (Escritura Pública): حضور در دفترخانه اسناد رسمی (Notaría) برای امضای سند تأسیس. Notario صحت اسناد را تأیید می‌کند.
6. دریافت شماره مالیاتی (I.F Provisional): درخواست شماره شناسایی مالیاتی موقت از سازمان مالیاتی اسپانیا (Agencia Tributaria).
7. ثبت نهایی در رجیستری (Registro Mercantil): ثبت سند تأسیس در رجیستری تجارت استانی که هویت حقوقی شرکت را نهایی می‌کند.
8. دریافت NIF قطعی: پس از ثبت نهایی، شماره مالیاتی قطعی (NIF) صادر شده و شرکت می‌تواند رسماً شروع به کار کند.

سوالات متداول درباره ثبت شرکت S.L

• وضعیت بیمه اجتماعی مدیر (Administrador) در S.L چگونه است؟ وضعیت بیمه اجتماعی مدیر (Administrator) به درصد مالکیت او وابسته است:
• اگر مدیر اکثریت سهم (بیش از ۵۰٪) را مالک باشد یا با اعضای خانواده خود اکثریت را داشته باشد، تحت رژیم کارمندان غیرحقوق‌بگیر (Régimen Especial de Trabajadores Autónomos – RETA) قرار می‌گیرد و باید به عنوان خوداشتغال (Autónomo) حق بیمه پرداخت کند.
• اگر مدیر اقلیت سهم را مالک باشد و فعالیت‌های مدیریتی او نیز به عنوان کارمند ساده تلقی نشود، ممکن است تحت رژیم عمومی (General) قرار گیرد.
• آیا برای ثبت S.L. حتماً باید به اسپانیا سفر کرد؟ برای امضای نهایی سند تأسیس در دفترخانه اسناد رسمی (Notaría)، حضور فیزیکی ضروری است. با این حال، می‌توان از طریق اعطای وکالت‌نامه رسمی (Poder Notarial) به مشاور حقوقی یا وکیل در اسپانیا، بدون نیاز به سفر، مراحل را تکمیل کرد. این وکالت‌نامه باید در سفارت یا کنسولگری اسپانیا در کشور مبدأ امضا شود.
• آیا S.L برای جذب سرمایه‌گذاران خارجی مناسب است؟ این نوع شرکت برای جذب سرمایه‌گذاری‌های خصوصی کوچک و متوسط مناسب است. اما اگر قصد جذب سرمایه‌گذاران خطرپذیر (Venture Capital) یا صندوق‌های بزرگ را دارید، ساختار S.A به دلیل انعطاف بیشتر در انتشار سهام و ساختار رسمی‌تر، گزینه مطلوب‌تری خواهد بود.
• چقدر طول می‌کشد تا ثبت نهایی انجام شود و شرکت شروع به فعالیت کند؟ کل فرآیند ثبت S.L.، از زمان اخذ نام تا ثبت نهایی و دریافت NIF قطعی، معمولاً بین ۳ تا ۴ هفته به طول می‌انجامد.

سخن پایانی

Sociedad Limitada (S.L.) نقطه شروع عالی برای عملیات تجاری در اسپانیا است. انتخاب هوشمندانه ساختار مدیریتی و تعیین وضعیت اجتماعی مدیر (RETA/Autónomo) برای بهینه‌سازی هزینه‌ها، نیازمند مشاوره تخصصی است.

شرکت هزار و یکشب با دانش عمیق در قوانین مالی و تجاری اسپانیا، خدمات تخصصی زیر را تضمین می‌کند:

• مشاوره بهینه‌سازی ساختار: راهنمایی در مورد بهترین مدل مدیریتی و میزان سهم برای بهینه‌سازی هزینه‌های بیمه اجتماعی مدیر.
• مدیریت کامل فرآیند: مدیریت تمامی مراحل، از اخذ NIE و گواهی نام تجاری تا امضای سند رسمی (Notaría) و ثبت نهایی (Registro Mercantil).
• تدوین اساسنامه تخصصی: تهیه اساسنامه‌ای که ضمن سادگی، از حقوق شرکا و شرایط انتقال سهم محافظت کند.

گروه مهاجرتی هزار و یکشب مسیر شما را برای تأسیس سریع، مطمئن و کارآمد شرکت با مسئولیت محدود در اسپانیا هموار می‌کند.