مقدمه

ثبت شرکت سهامی عام (Sociedad Anónima – SA) در اسپانیا، در دنیای تجارت اسپانیا معادل یک بنای یادبود اقتصادی است. این ساختار، برترین و رسمی‌ترین نهاد حقوقی برای پروژه‌های با مقیاس ملی و بین‌المللی، بانک‌ها، مؤسسات بیمه و هر سازمانی است که رؤیای ورود به بازار بورس (Bolsa de Valores) و جذب سرمایه گسترده از عموم را در سر می‌پروراند. S.A. نماد شفافیت حداکثری، اعتبار حقوقی مطلق و پایداری بلندمدت است.

شرکت هزار و یکشب در این راهنمای جامع، دروازه‌های ورود به این شاهراه حقوقی اسپانیا را برای شما می‌گشاید و تمامی جزئیات لازم برای تأسیس یک شرکت سهامی عام را تشریح می‌کند. همچنین شما با کمک ما می توانید براحتی اقدام به ثبت شرکت در اروپا نمایید.

ارکان و الزامات بنیادی ساختار S.A

S.A. به عنوان یک شرکت سرمایه‌ای، قوانین سختگیرانه‌ای دارد که آن را از شرکت‌های مسئولیت محدود (S.L.) متمایز می‌کند:

• مسئولیت محدودیت‌ناپذیر سهامداران: مسئولیت مالی سهامداران (Socios) کاملاً محدود به مبلغ سرمایه‌ای است که در شرکت سهیم شده‌اند. این محدودیت، امنیت دارایی‌های شخصی آن‌ها را در برابر تعهدات شرکت تضمین می‌کند.
• حداقل تعداد سهامدار: A. می‌تواند با تنها یک سهامدار نیز تأسیس شود که در این صورت Sociedad Anónima Unipersonal نامیده می‌شود. با این حال، هدف این ساختار، معمولاً جذب سهامداران متعدد است.
• سرمایه ثبتی کلان: حداقل سرمایه ثبتی برای ثبت A. مبلغ ۶۰,۰۰۰ یورو تعیین شده است. این رقم، تعهد شرکت به پایداری مالی را در بدو تأسیس اثبات می‌کند.
• طبیعت سهام: سهام (Acciones) در A. به صورت سند قابل معامله و انتقال صادر می‌شوند، که این ویژگی برای نقدشوندگی و جذب سرمایه‌گذاران جدید حیاتی است.

تزریق سرمایه اولیه به شرکت سهامی عام  اسپانیا

فرایند تزریق سرمایه ۶۰,۰۰۰ یورویی در S.A. برخلاف S.L. سختگیرانه‌تر است و هدف آن تضمین نقدینگی اولیه شرکت است:

• سهم پرداخت‌شده اولیه (Initial Paid-in Capital): در زمان تأسیس و امضای سند رسمی، حداقل ۲۵٪ (معادل ۱۵,۰۰۰ یورو) از کل سرمایه ۶۰,۰۰۰ یورویی باید به صورت نقد در یک حساب بانکی به نام شرکت در شرف تأسیس سپرده‌گذاری و بلوکه شود.
• سهم تعهدشده (Subscribed Capital): مابقی سرمایه (۷۵٪ باقی‌مانده) باید توسط سهامداران تعهد شود. مدیران شرکت باید این سهم تعهدشده را در مهلت‌های مقرر در اساسنامه، از سهامداران مطالبه کرده و دریافت نمایند.
• سرمایه غیرنقدی (Non-Monetary Contributions): در صورت ارائه دارایی‌های غیرنقدی (مانند تجهیزات یا ملک)، ارزش‌گذاری این دارایی‌ها باید حتماً توسط یک کارشناس مستقل که توسط رجیستری تجارت (Registro Mercantil) منصوب می‌شود، انجام گیرد.

سازماندهی مدیریتی و حاکمیت شرکتی (Gobernanza)

ساختار مدیریتی S.A. بسیار رسمی و تحت نظارت دقیق است. رایج‌ترین مدل‌ها عبارتند از:

• مدیر واحد (Administrador Único): یک فرد تمامی مسئولیت‌ها را بر عهده می‌گیرد.
• مدیران مشترک/متفق: دو یا چند مدیر که نحوه تصمیم‌گیری و نمایندگی آن‌ها در اساسنامه مشخص می‌شود.
• هیئت مدیره (Consejo de Administración): این ساختار رایج‌ترین و معتبرترین روش است که شامل حداقل ۳ عضو است. وظیفه اصلی هیئت مدیره، نظارت عالی بر عملکرد شرکت و اجرای استراتژی‌های کلان است.

الزام به حسابرس (Auditoría): به دلیل ماهیت عمومی و بزرگ مقیاس بودن S.A.، این شرکت‌ها موظف به انتصاب حسابرس (Auditor de Cuentas) هستند. حسابرس وظیفه تأیید صحت صورت‌های مالی را بر عهده دارد، مگر آنکه شرکت در دو سال متوالی از سقف‌های مالی و عملیاتی تعیین‌شده در قانون فراتر نرود که این امر در عمل برای S.A.ها نادر است.

نقشه راه بوروکراتیک ثبت شرکت (S.A)

فرآیند ثبت یک S.A. در اسپانیا نیازمند عبور از چندین نهاد رسمی است:

• رزرو نام تجاری (Certificación Negativa): اولین گام، دریافت گواهی از رجیستری مرکزی تجارت (Registro Mercantil Central – RMC) مبنی بر منحصر به فرد بودن نام شرکت.
• تعهد سرمایه و سپرده‌گذاری بانکی: افتتاح حساب شرکتی و واریز حداقل ۱۵,۰۰۰ یورو (۲۵٪ از سرمایه) و اخذ گواهی بانکی.
• تنظیم اساسنامه و تعیین ساختار: تدوین اساسنامه با جزئیات کامل در مورد ساختار هیئت مدیره و قوانین حاکم بر سهامداران.
• امضای سند رسمی تأسیس (Escritura Pública): حضور تمامی بنیان‌گذاران و مدیران در دفترخانه اسناد رسمی (Notaría) برای امضای سند تأسیس. این سند توسط Notario به رسمیت قانونی می‌رسد.
• درخواست شماره مالیاتی موقت (N.I.F Provisional): ارائه اسناد امضا شده به سازمان مالیاتی (Agencia Tributaria) برای دریافت شماره شناسایی مالیاتی موقت (NIF).
• ثبت نهایی در رجیستری (Registro Mercantil Provincial): ثبت سند تأسیس در رجیستری تجارت استانی که شرکت در آنجا مستقر است. این مرحله، هویت حقوقی S.A. را نهایی می‌کند.
• دریافت NIF قطعی و شروع فعالیت: پس از ثبت نهایی و تکمیل مراحل اداری، شماره NIF قطعی صادر شده و شرکت به طور رسمی فعالیت خود را آغاز می‌کند.

سوالات متداول درباره ثبت شرکت S.A در اسپانیا

• آیا S.A. می‌تواند به بازار بورس راه یابد و برای این کار چه الزاماتی دارد؟ بله، S.A. ساختار اصلی برای ورود به بازار بورس اسپانیا (BME) است. الزامات آن بسیار سخت‌گیرانه است و شامل افزایش سرمایه تا سقف‌های مشخص، ارائه صورت‌های مالی حسابرسی‌شده، و رعایت کامل مقررات وضع‌شده توسط کمیسیون ملی بازار اوراق بهادار (CNMV) است.
• آیا برای تأسیس S.A. باید مجوز فعالیت خاصی برای مدیران خارجی گرفته شود؟ بنیان‌گذاران و مدیران خارجی ابتدا باید شماره شناسایی خارجی (NIE – Número de Identidad de Extranjero) را دریافت کنند. اگر مدیران قصد اقامت و فعالیت در اسپانیا را داشته باشند، نیاز به اخذ اجازه اقامت و کار مناسب (مانند ویزای کارآفرینی یا اقامت با سرمایه‌گذاری) دارند.
• آیا می‌توان سهام S.A. را با حقوق متفاوت (مانند سهام ترجیحی) صادر کرد؟ بله. S.A. این انعطاف را دارد که انواع سهام (Acciones) با حقوق اقتصادی (مثلاً سود بیشتر) یا حقوق مدیریتی متفاوت (مثلاً حق رأی محدود) را صادر کند. این قابلیت برای جذب سرمایه‌گذاران استراتژیک بسیار حیاتی است و باید به وضوح در اساسنامه قید شود.
• چقدر طول می‌کشد تا ثبت نهایی S.A. انجام شود؟ فرآیند ثبت رسمی S.A. (از زمان امضای سند در Notaría تا ثبت نهایی در رجیستری) معمولاً بسته به سرعت رجیستری‌های استانی، بین ۳ تا ۶ هفته زمان می‌برد.

سخن پایانی

تأسیس یک شرکت سهامی عام (S.A.) در اسپانیا، بیانگر یک تصمیم تجاری با بالاترین سطح تعهد است. رسیدگی به الزامات بوروکراتیک و حقوقی ۶۰,۰۰۰ یورو سرمایه، انتصاب هیئت مدیره و ارتباط با نهادهای رسمی همچون Notaría و RMC، نیازمند دقت و تخصص بالا است.

شرکت هزار و یکشب با تجربه عمیق در حقوق تجارت اسپانیا و با همکاری شبکه گسترده‌ای از مشاوران حقوقی و مالی (Gestores y Abogados)، خدمات تخصصی زیر را تضمین می‌کند:

• مدیریت مالی و بانکی: راهنمایی در خصوص افتتاح حساب، مدیریت وجه بلوکه‌شده و صدور گواهی بانکی.
• تدوین اساسنامه راهبردی: تنظیم یک اساسنامه جامع که ساختار حاکمیتی، مدل هیئت مدیره و حقوق سهامداران را برای مقیاس‌های بزرگ آینده تعریف کند.
• پیگیری رسمی و ثبتی: مدیریت تمامی مراحل، از اخذ گواهی نام تجاری (RMC) تا امضای رسمی (Notaría) و ثبت نهایی در رجیستری استانی.

گروه مهاجرتی هزار و یکشب پل مستحکم شما برای بنا نهادن یک نهاد مالی رسمی و بزرگ در اقتصاد پویا و قانونمند اسپانیا است.