مقدمه

ثبت شرکت سهامی ساده (SAS) در فرانسه (Société par Actions Simplifiée – S.A.S)، مدرن‌ترین و انعطاف‌پذیرترین نوع شرکت در قانون تجارت فرانسه است. این ساختار به دلیل آزادی عمل گسترده در تدوین اساسنامه و حداقل الزامات مدیریتی، انتخاب اول کارآفرینان، استارتاپ‌ها، شرکت‌های نوپا و سرمایه‌گذاران خارجی است.

شرکت هزار و یکشب در این راهنمای جامع، تمامی ویژگی‌های کلیدی، مزایا، و فرآیند ثبت SAS را به صورت تخصصی تشریح می‌کند. شما براحتی می توانید با کمک ما اقدام به ثبت شرکت در اروپا نمایید.

ویژگی‌های ممتاز و مزایای ساختار S.A.S

SAS به دلیل انعطاف‌پذیری حقوقی، برتری قابل توجهی نسبت به ساختارهای سنتی مانند SARL و حتی S.A. دارد:

• انعطاف‌پذیری بی‌نظیر: بنیان‌گذاران آزادی کامل دارند تا قوانین حاکم بر شرکت (مانند نحوه توزیع سود، انتقال سهام، و روش‌های تصمیم‌گیری) را در اساسنامه (Statuts) تنظیم کنند. این آزادی به شرکت اجازه می‌دهد تا ساختار خود را متناسب با نیازهای سرمایه‌گذاران خطرپذیر (Venture Capital) یا توافقات سهامداران تنظیم کند.
• مسئولیت محدود: مسئولیت سهامداران (Associés) کاملاً محدود به میزان آورده و سهم آن‌ها در شرکت است.
• تعداد سهامداران: SAS می‌تواند تنها با یک شریک ثبت شود (که در این حالت SASU نامیده می‌شود). در حالت عادی، هیچ محدودیتی برای حداکثر تعداد سهامداران وجود ندارد.
• حداقل سرمایه اولیه: برخلاف A، هیچ حداقل سرمایه قانونی برای ثبت SAS وجود ندارد. این شرکت می‌تواند با سرمایه نمادین ۱ یورو نیز ثبت شود، هرچند توصیه می‌شود سرمایه‌ای متناسب با نیازهای عملیاتی شرکت در نظر گرفته شود.
• وضعیت بیمه اجتماعی مدیر: مدیرعامل SAS (Président) تحت رژیم بیمه اجتماعی عمومی فرانسه (Régime Général) قرار می‌گیرد که پوشش بهتری نسبت به مدیران SARL (که معمولاً تحت رژیم کارمندان غیرحقوق‌بگیر هستند) ارائه می‌دهد.

الزامات مدیریتی و ساختار رهبری در شرکت سهامی ساده فرانسه

در SAS، تنها انتصاب یک مدیرعامل (Président) الزامی است که می‌تواند شخص حقیقی یا حقوقی باشد.

• نقش مدیرعامل (Président): مدیرعامل نمایندگی قانونی شرکت را بر عهده دارد و مسئول مدیریت روزانه است. تمامی اختیارات و وظایف او در اساسنامه تعریف می‌شود.
• سازماندهی داخلی اختیاری: برخلاف A.، ایجاد ساختارهای مدیریتی پیچیده مانند هیئت مدیره (Conseil d’Administration) یا مدیران کل (Directeurs Généraux) اختیاری است و بنیان‌گذاران می‌توانند بر اساس نیازهای خود تصمیم بگیرند.

الزامات سرمایه و نحوه پرداخت شرکت سهامی ساده فرانسه

اگرچه حداقل سرمایه الزامی وجود ندارد، اما فرآیند پرداخت سرمایه بسیار شبیه به S.A. است:

• سرمایه نقدی (Apports en numéraire): حداقل نصف (۵۰٪) سرمایه نقدی وعده داده شده باید در زمان ثبت شرکت واریز شده و در یک حساب بانکی یا در دفتر اسناد رسمی بلوکه شود. مابقی باید ظرف حداکثر ۵ سال پرداخت شود.
• سرمایه غیرنقدی (Apports en nature): اگر دارایی‌های غیرنقدی (مانند تجهیزات، حق مالکیت معنوی و…) آورده شوند، ارزیابی آن‌ها توسط یک حسابرس رسمی (Commissaire aux apports) الزامی است، مگر آنکه ارزش آورده‌های غیرنقدی زیر ۳۰,۰۰۰ یورو باشد و سهم آن‌ها از کل سرمایه کمتر از نصف باشد.

فرآیند گام به گام ثبت شرکت (S.A.S)

ثبت SAS یک فرآیند رسمی است که باید با دقت حقوقی انجام شود:

• تدوین اساسنامه (Statuts): حساس‌ترین مرحله، تدوین اساسنامه‌ای است که تمامی قوانین داخلی شرکت را منعکس کند (نحوه رأی‌گیری، انتقال سهام، شرایط ورود و خروج شرکا).
• سپرده‌گذاری سرمایه اولیه: واریز سرمایه اولیه به یک حساب بلوکه شده و دریافت گواهی سپرده‌گذاری.
• انتصاب مدیرعامل (Président): انتصاب رسمی مدیرعامل شرکت.
• انتشار آگهی قانونی: انتشار آگهی ثبت شرکت در یک روزنامه قانونی (Journal d’Annonces Légales – JAL).
• ثبت نهایی در رجیستری (Greffe): ارسال مدارک کامل (اساسنامه امضاشده، گواهی سپرده‌گذاری، آگهی و فرم‌های درخواست) به رجیستری تجارت و شرکت‌ها (RCS) از طریق پلتفرم آنلاین Guichet Unique.
• دریافت Kbis: دریافت گواهی نهایی ثبت (Extrait Kbis) که نشان‌دهنده هویت رسمی و شماره SIREN/SIRET شرکت است.

سوالات متداول درباره ثبت SAS

• آیا می‌توانم با ویزای توریستی برای ثبت SAS اقدام کنم؟ ثبت حقوقی شرکت بله، اما برای شروع فعالیت و تصدی پست مدیرعاملی در فرانسه، یک شهروند غیر اتحادیه اروپا نیاز به اجازه اقامت مناسب (Titre de Séjour) دارد، مانند ویزای Passeport Talent (کارآفرین) یا ویزای تجاری.
• آیا SAS می‌تواند مالیات بر درآمد شرکت (IS) را انتخاب کند؟ بله. به صورت پیش‌فرض، SAS مشمول مالیات بر درآمد شرکت (Impôt sur les Sociétés – IS) است. این امر به شرکت اجازه می‌دهد تا سود خود را با نرخ شرکتی پرداخت کرده و درآمد سهامداران تنها هنگام توزیع سود مشمول مالیات شخصی شود. این یک مزیت بزرگ برای برنامه‌ریزی مالیاتی است.
• اگر شرکت با ۱ یورو ثبت شود، آیا برای اعتبار مشکل ایجاد نمی‌شود؟ ثبت با ۱ یورو قانونی است، اما از نظر تجاری توصیه نمی‌شود. سرمایه نمادین نشان‌دهنده پشتوانه مالی ضعیف است و ممکن است در مذاکره با بانک‌ها، تأمین‌کنندگان و سرمایه‌گذاران، اعتبار شرکت را زیر سوال ببرد. سرمایه باید متناسب با نیازهای عملیاتی اولیه باشد.
• آیا می‌توانم سهام را با شرایط خاصی (مانند شرط حضور) به شرکای دیگر انتقال دهم؟ بله. این همان انعطاف‌پذیری بی‌نظیر SAS است. شما می‌توانید در اساسنامه، شروطی مانند حق رجحان (Droit de Préférence)، شرط عدم فروش (Clause d’Inaliénabilité) یا شرط همراهی (Clause de Tag-Along) را برای انتقال سهام تعیین کنید.

سخن پایانی و تعهد هزار و یکشب

SAS، نه تنها یک ساختار قانونی، بلکه یک ابزار قدرتمند مهندسی حقوقی برای مدیریت آینده شرکت است. آزادی عمل در تدوین اساسنامه، شمشیر دو لبه‌ای است: اگر اساسنامه به درستی تنظیم نشود، اختلافات بین سهامداران در آینده می‌تواند به راحتی منجر به بن‌بست و فروپاشی شرکت شود.

شرکت هزار و یکشب با تخصص عمیق در قانون تجارت و سرمایه‌گذاری فرانسه، خدمات کلیدی زیر را ارائه می‌دهد:

• تدوین اساسنامه راهبردی: تهیه اسنادی که فراتر از الزامات قانونی، شامل بندهای محافظتی برای بنیان‌گذاران، و ساختارهای مورد نیاز برای جذب سرمایه خطرپذیر باشد.
• مدیریت مالیاتی اولیه: مشاوره در خصوص انتخاب بهترین رژیم مالیاتی (IS یا IR) و مسائل مربوط به حقوق و بیمه مدیرعامل.
• تسریع فرآیند ثبت: پیگیری کامل مراحل سپرده‌گذاری سرمایه و ثبت نهایی در رجیستری تجارت و شرکت‌ها.

گروه مهاجرتی هزار و یکشب تضمین می‌کند که ساختار حقوقی شرکت شما، بهترین بستر برای رشد و جذب سرمایه در بازار پویای فرانسه باشد.